ПОЛОЖЕНИЕ

об управлении конфликтом интересов в акционерной компании “Дори-Дармон” и входящих в его состав предприятиях 

Глава 1. Общие правила

1. Настоящее Положение устанавливает порядок выявления, предупреждения и регулирования конфликта интересов в акционерной компании “Дори-Дармон” (далее – компания) и входящих в нее предприятиях.
2. Правила настоящего Положения распространяются на всех работников Компании, независимо от занимаемой должности и служебных обязанностей.
3. Настоящее положение является основным внутренним документом по вопросам предотвращения и управления конфликтами интересов, которые возникли и могут возникнуть в Компании, и подлежит безусловному соблюдению всеми работниками.
4. Вопросы, связанные с конфликтами интересов работников Компании, координируются службой, координирующей Кадровую деятельность Компании (далее – Служба управления персоналом).
5. Для целей настоящего регламента используются следующие основные понятия:

привлеченные лица – лица, участвующие в уставном капитале коммерческих организаций с работником Компании, за исключением тех, которые имеют менее пяти процентов акций Акционерных обществ, акции которых находятся в открытом обращении на Республиканской фондовой бирже;

кронизм – использование власти (служебного положения) и авторитета с целью предоставления незаконных выгод друзьям или доверенным лицам;

конфликт интересов – ситуация, в которой личный (прямой или косвенный) интерес работника Компании влияет или может повлиять на надлежащее выполнение человеком карьерных или служебных обязанностей, и в которой возникает конфронтация между правами и законными интересами граждан, организаций, общества или государства;

раскрытие конфликта интересов – процедура объявления работниками потенциального или реального конфликта интересов;

регулирование конфликта интересов – снижение или устранение риска того, что служебные обязательства работников будут превалировать над интересами Компании в случае возникновения ситуации ненадлежащего исполнения компанией и (или) конфликта интересов в их интересах (включая личные, социальные, имущественные, финансовые и иные интересы;

местничество – набор, ротация и назначение человека на должность, без учета того, соответствует ли он квалификационным требованиям должности из-за его родословной (тот факт, что он является представителем знатной или известной династии и признан общественностью), а также служебного положения близких родственников;

непотизм (близкое родство, кумовство; форма фаворитизма, основанная на родственных связях) - использование и (или) влияние власти с целью предоставления незаконных льгот своим близким родственникам или друзьям, а также необоснованное вознаграждение близких родственников и (или) друзей в ущерб интересам Компании, принимая и назначая на эту должность близких родственников и друзей;

потенциальные конфликты интересов – личные интересы работника, его близких родственников и (или) лица, связанного с Компанией (включая личные, социальные, имущественные, финансовые и иные интересы) в случае возникновения определенных ситуаций, в которых они могут противоречить интересам Компании и влиять на выполнение служебных обязательств работниками компании;

родство - личная заинтересованность работника Компании в форме субъективного, привилегированного и предвзятого отношения к третьим лицам на основании принадлежности к одной династии, с одними и теми же предками;

фаворитизм – это проявление, когда работник Компании ставит во главу угла интересы одного лица или группы лиц, а не интересы другого лица и/или группы лиц, подбирает и размещает персонал в компании, продвигает по службе, присуждает денежные премии и рекомендует на государственные награды, предоставляет отпуска или отправляет на курорты и зарубежные поездки, а также не соблюдает порядок в случаях, связанных с очередностью при рассмотрении обращений, графиков работы и дежурства;

личная заинтересованность работника – возможность личной выгоды работника в виде денежных средств, материальных или нематериальных ценностей, другого имущества, богатства и льгот, которые могут повлиять на надлежащее выполнение работником карьерных или служебных обязанностей близким родственником или лицами, связанными с работником, в рамках выполнения своих служебных обязанностей (личных, общественных, имущественных, финансовых, политических и других интересов);

покровительство - защита работника Компании в виде создания благоприятных условий труда другим работником, занимающим более высокую должность, с принятием его стороны;

близкие родственники - лица, состоящие в родстве со стороны родственника или свата, то есть родители, родные и сводные братья и сестры, супружеская пара, ребенок, включая приемных детей, бабушек и дедушек, внуков, а также родители, родные и сводные братья и сестры. 

Глава 2. Принципы управления конфликтом интересов

1. Работники компании в вопросах управления конфликта интересов обязаны соблюдать следующие основные принципы:

приоритетность прав, свобод и законных интересов граждан;

ставить государственные интересы выше личных;

принимать решения на основе гласности, честности, объективности;

обязательность раскрытия информации о потенциальных или реальных конфликтах интересов;

приоритетность профилактических мер по недопущению конфликта интересов;

соблюдение коллективности при рассмотрении и решении случаев конфликта интересов;

объективный подход к рассмотрению, оценке и решению случаев, характеризующихся признаками конфликта интересов;

обеспечение секретности информации о наличии конфликта интересов в установленном порядке;

если сотрудник, прежде чем принимать какие-либо решения или выполнять возложенные на него функции, сообщил о конфликте интересов в соответствующем приказе и готов поступиться своими личными интересами в пользу интересов Компании, его увольнение не допускается из-за наличия реального или потенциального конфликта интересов;

прозрачность и подотчетность;

личная ответственность и неизбежность наказания. 

Глава 3. Обязанности и полномочия работников соответствующих структурных подразделений

1. Работники Компании при выполнении своих служебных обязанностей и (или) представлении интересов компании обязаны следовать принципам, установленным настоящим Положением, а также защищать себя от ситуаций, которые приводят к конфликту интересов.
2. При выполнении служебных обязанностей для предупреждения конфликта интересов работники Компании должны:

соблюдать требования настоящего Положения;

преследовать только интересы Компании;

использовать свою должность и служебное положение только в интересах Компании;

Сообщать в структуры внутреннего Антикоррупционного контроля Компании (далее – служба "Комплаенс контроль") о личных интересах, которые могут противоречить или противоречат интересам Компании;

строго искоренить проявления непотизма (родства), покровительства, фаворитивизма, кронизма, местничества и кумовства;

своевременно и полностью раскрывать информацию о потенциальных или реальных конфликтах интересов;

честное, полное и добросовестное раскрытие полного перечня сведений о своих близких родственниках и связанных с ними лицах, информации о своем и их участии в негосударственных некоммерческих организациях;

при наличии информации о существовании конфликтов интересов у других работников организации, необходимо в обязательном порядке сообщить об этом в порядке, установленном внутренними документами. 

1. В целях предупреждения конфликта интересов, работник Компании в следующих случаях должен сообщать о конфликте интересов:

если в непосредственном подчинении работника имеются его близкие родственники и (или) связанные с ними лица;

если в организации, деятельность которой изучается в установленном порядке, работают близкие родственники и (или) связанные с ними лица, и (или) если должностное лицо, деятельность которого изучается в установленном порядке, является близким родственником работника и (или) связанного с ним лица;

если работник участвует в принятии решений в отношении близких родственников и (или) связанных с работниками лиц (включая расчет и выплату заработной платы, премий, надбавок, и установление их размера).

Данный список не считается окончательным. Ситуация, когда работник Компании принимает какие-либо решения (предоставление льгот, предоставление лицензий, покупка продуктов и т.д.) в отношении близких родственников и (или) связанных лиц (к организациям, в которых они работают), может спровоцировать потенциальный конфликт интересов. В таких случаях работник Компании должен будет сообщить о конфликте интересов.

1. Для выявления ситуаций, связанных с конфликтом интересов, упомянутым в пункте 10 настоящего Положения, сотрудник должен задать себе следующие вопросы, прежде чем принимать решение или выполнять свои служебные обязанности: "могу ли я принять добросовестное и беспристрастное решение, совершить действие?" и "в такой ситуации другой сотрудник решил б так же, как я?" Если сотрудник отвечает "Нет" хотя бы на один из этих вопросов, возникает риск существования конфликта интересов.
2. В Компании в направлении выявления конфликта интересов осуществляется следующее:

при приеме работника на работу или назначении на должность, а также в других случаях собирается информация, которая вызывает конфликт интересов;

каждый работник определяет состояние конфликта интересов, которое возникло или может возникнуть при выполнении должностных или служебных обязанностей, и информирует об этом своего руководителя и Службу управления персоналом;

каждая информации или сообщение, которые могут вызвать конфликт интересов, изучается в коллегиальном порядке и определяется ее влияние. В рамках требований законодательства могут быть использованы и другие методы определения конфликта интересов.

1. Конфликт интересов управляется следующим образом:

при приеме на работу работников ознакамливают с требованиями настоящего Положения под роспись;

проводится работа по разъяснению и консультированию сотрудников по требованиям Положения;

ведется список выявленных случаев конфликта интересов;

изучение случаев конфликта интересов, их оценка и установление мер, направленных на предотвращение конфликта интересов, осуществляется Службой управления персоналом;

в целях обеспечения эффективности процесса предотвращения конфликтов интересов осуществляется наблюдение и мониторинг.

При управлении конфликтом интересов могут также использоваться и другие методы управления, основанные на требованиях законодательства.

1. В случаях, когда возникают или могут возникнуть конфликты интересов, могут быть приняты следующие меры:

разрешить сотруднику добровольно не участвовать в выполнении соответствующей деятельности или принятии решений, или отклониться от них;

рассмотрение должностных обязанностей работника или внесение в них изменений;

установление ограничений на информацию, связанную с личными интересами работника;

в случае если должностные обязанности работника противоречат его личным интересам, перевести работника на другую должность, не влияющую на конфликт интересов;

отказ работника от своих личных интересов, которые негативно влияют на деятельность и интересы Компании;

расторжение трудового договора, заключенного с работником, если личные интересы работника противоречат деятельности или интересам компании и при невозможности использования других мер по его управлению. 

Глава 4. Порядок раскрытия и рассмотрения информации о конфликте интересов

• 1. Общие правила декларирования конфликта интересов 

1. Предупреждение возникновения в Компании случаев конфликта интересов осуществляется с использованием следующих форм декларирования конфликта интересов:

предварительное раскрытие конфликта интересов при ротации и назначении кандидатов на вакантные рабочие места в системе Компании;

ежегодное раскрытие информации о конфликте интересов (ежегодная декларация);

раскрытие информации о факте возникновения реального или потенциального конфликта интересов. 

• 2. Декларирование конфликта интересов при ротации и назначении кандидатов на свободные рабочие места

1. В системе Компании предварительное декларирование конфликта интересов при назначении кандидатов на вакансии, сотрудников на должности и их ротации осуществляется путем подачи в Службу управления персоналом Компании следующих документов:

сертификат, заполненный по форме в соответствии с Приложением 1 к настоящему Положению;

в процессе приема на работу, назначения и ротации заполняется заявление по форме в соответствии с Приложениями 2 и 3 к настоящему Положению о наличии/отсутствии конфликта интересов.

Документы, представленные сотрудником, проверяются Службой управления персоналом на наличие или отсутствие в них конфликта интересов. При обнаружении конфликта интересов Кадровая служба уведомляет об этом Председателя Правления компании или заместителя руководителя, координирующего деятельность структурного подразделения, которое должно принять на работу или произвести ротацию кандидата.

Согласно указаниям Председателя, Служба управления персоналом в сотрудничестве с соответствующими структурами Компании принимает меры по разрешению конфликтов интересов. 

• 3. Ежегодная декларация конфликта интересов

1. Ежегодная декларация сведений о конфликте интересов осуществляется в следующем порядке:

Сотрудники компании должны ежегодно до 15 февраля полностью и правильно заполнять заявление о наличии/отсутствии конфликта интересов по форме в соответствии с Приложением 3 к настоящему Положению и подавать заполненное заявление в Службу управления персоналом;

Служба управления персоналом до 10 марта анализирует поступившие заявления на наличие/отсутствие конфликта интересов с целью выявления сотрудников, которые указали на наличие конфликта интересов;

если в результате анализа выявляются сотрудники, деятельность которых может привести к конфликту интересов, информация о таких сотрудниках передается в Этическую комиссию Компании;

Этическая комиссия Компании с участием непосредственного руководителя работника и (при необходимости) самого работника до 20 марта рассматривает ситуацию конфликта интересов и принимает решение о разработке мер по разрешению ситуаций, характеризующихся наличием или отсутствием конфликта интересов. Это решение заносится в протокол заседания комиссии. В протоколе устанавливается структура (должностное лицо), ответственная за разработку мер;

Служба управления персоналом до 25 марта собирает и хранит электронную информацию об обстоятельствах конфликта интересов, которая будет включена в Реестр случаев конфликта интересов по форме в соответствии с Приложением 4 к настоящему Положению;

каждый год в I квартале Служба управления персоналом Компании вносит статистический анализ декларирования, выявления и разрешения конфликтов интересов в структуру внутреннего антикоррупционного контроля (далее – служба “Комплаенс контроль”) и Председателю Компании. 

• 4. Заполнение декларации по факту возникновения реального или потенциального конфликта интересов

1. Декларация информации по факту возникновения реального или потенциального конфликта интересов осуществляется в следующем порядке:

Когда у работника Компании возникает конфликт интересов, он должен сообщить об этом своему непосредственному руководителю в течение одного рабочего дня с момента, когда ему стала известна эта ситуация, по форме в соответствии с Приложением 5 к настоящему Положению, подробно описав ситуацию, которая характеризуется как реальный или потенциальный конфликт интересов;

непосредственный руководитель работника обязан рассмотреть информацию о конфликте интересов в течение трех рабочих дней с момента получения письменного сообщения от работника и подать уведомление с предложением ликвидировать конфликт интересов, зарегистрировать уведомление в Службе управления персоналом и принять соответствующие меры;

Служба управления персоналом в сотрудничестве с непосредственным руководителем сотрудника принимает меры по устранению конфликта интересов, или делается вывод об отсутствии конфликта интересов, и соответствующая информация вносится в письменном виде в службу "Комплаенс контроль" и Председателю Компании. 

Глава 5. Меры по решению конфликта интересов

1. В целях предупреждения нарушений интересов Компании, меры по разрешению реальных конфликтов интересов должны быть проведены как можно скорее.
2. При управлении конфликтами интересов в компании должны быть намечены следующие меры:

перевод непосредственно подчиненного сотрудника в подчинение другого лица, не являющегося близким родственником;

отстранение от участия в обсуждении вопросов, являющихся предметом конфликта интересов, и в процессе принятия решений по ним по усмотрению работника, его самоотречение или его принудительное (постоянное или временное) отстранение;

в целях недопущения конфликта интересов, пересмотр рамок должностных обязанностей работника;

ограничение использования сотрудником данных и документов Компании, которые представляют его личные интересы и являются предметом конфликта интересов;

обеспечение принятия коллективного решения в отношении близкого родственника и (или) связанного с ним лица, занимающего более высокую должность, относительно продвижения по службе, оценки эффективности, выплаты премиальных и расчета надбавок к заработной плате, направления на учебу и тренинги, а также за границу по различным вопросам, согласие уйти в трудовой отпуск и обеспечение принятия коллективного решения о контроле заработной платы;

перевод работника на должность, подразумевающую выполнение трудовых функций, не связанных с конфликтом интересов, и другие обстоятельства.

1. В исключительных случаях, если меры, перечисленные в пункте 20 настоящего Положения, не полностью регулируют конфликт интересов, могут быть приняты следующие регулирующие меры:

отказ сотрудника от личной заинтересованности, сталкивающейся с интересами Компании;

расторжение трудового договора с работником в случае, если он не отказывается от своего личного интереса, сталкивающегося с интересами Компании.

1. В каждой ситуации, исходя из того, что определяет предмет конфликта интересов, могут быть применены другие меры для его разрешения в соответствии с соглашением Компании с работником. Все принимаемые меры должны соответствовать требованиям законодательства и обеспечивать реализацию принципов, установленных настоящим Положением.
2. Меры по устранению конфликта интересов и решения, принятые Службой управления персоналом и непосредственным руководителем работника в Компании, рассматриваются на ближайшем заседании Этической комиссии, что отражается в протоколе заседания.
3. Служба "Комплаенс контроль" имеет право проверять объективность и приемлемость решений, принимаемых работником или исполнительным поручением, а также непосредственным руководителем Службы управления персоналом и работником по собственной инициативе, а также Этической комиссией для урегулирования конфликта интересов. 

Глава 6. Конфиденциальность информации

1. Сотрудники, участвующие в урегулировании конфликтов интересов, должны обеспечивать конфиденциальность полученной информации и следить за тем, чтобы эта информация использовалась только лицами, ответственными за рассмотрение, учет и принятие мер по их разрешению, а также за контроль данного процесса.
2. При обращении в Компанию физических и юридических лиц с сообщением о факте или подозрении на конфликт интересов у сотрудников компании, его рассмотрение осуществляется службой "Комплаенс контроль" совместно со Кадровой службой на основании настоящего Положения и других внутренних документов. 

Глава 7. Требования к ведению и хранению Реестра

1. Служба управления персоналом Компании обязана своевременно и в полном объеме вести учет случаев конфликта интересов путем внесения их в Реестр по форме в соответствии с Приложением 4 к настоящему Положению. В этом случае информация из Реестра территориальных и структурных подразделений объединяется Службой управления персоналом в Общий Реестр Компании. Общий реестр предоставляется службе "Комплаенс контроль" ежеквартально.
2. Информация должна быть внесена в Реестр в следующих случаях:

При приеме на работу в Компанию – когда кандидат указывает в заявке наличие/отсутствие конфликта интересов, а Председатель Компании подтверждает тот факт, что конфликт интересов может возникнуть;

при раскрытии конфликта интересов во время назначения на должность/ротации – не позднее трех рабочих дней с момента подписания приказа Председателем Правления Компании;

по мере возникновения конфликта интересов – в случае принятия мер Службой управления персоналом и непосредственным руководителем сотрудника;

в случае, когда информация о конфликте интересов ежегодно объявляется работниками Компании - в соответствии с пунктом 17 настоящего Положения;

в случае подтверждения информации, полученной по каналам связи о наличии конфликта интересов;

когда проводятся проверки внутренней службы и контролируется соблюдение антикоррупционной Политики и требований Компании, а также имеется прямое указание Председателя Компании на включение информации в Реестр.

1. Заявления и уведомления работников, относящиеся к конфликту интересов, а также другая информация хранятся в Службе управления персоналом. 

Глава 8. Заключительные правила

1. Все работники, независимо от занимаемой должности, несут личную ответственность за соблюдение требований настоящего Положения, а также своевременное предоставление в Команию информации о конфликте своих интересов.
2. Лица, нарушившие требования настоящего Положения, привлекаются к ответственности в установленном порядке.